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华夏幸福基业股份有限公司2018年度报告摘要

时间:2019-04-21 14:08来源:未知 作者:admin 点击:
独立董事薪酬采用津贴制,独立董事2019年度津贴标准为20万元(含税)/年,按月平均发放。 内部董事包括公司董事长及在公司担任其他职务的董事。2019年度,公司将根据内部董事在公

  独立董事薪酬采用津贴制,独立董事2019年度津贴标准为20万元(含税)/年,按月平均发放。

  内部董事包括公司董事长及在公司担任其他职务的董事。2019年度,公司将根据内部董事在公司担任的具体管理职务,在其2018年度薪酬的基础上,结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对内部董事的绩效考核结果,确定内部董事的职务薪酬。

  外部董事具体是指不在公司担任除董事(不包括董事长)外的其他职务的非独立董事。外部董事2019年度不从公司领取薪酬。

  (十八)审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬情况和2019年度薪酬方案的议案》

  根据公司经营情况、相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会的绩效考核结果,公司高级管理人员2018年度的薪酬情况如下:

  注:吴向东先生分别于2019年3月18日、2019年2月19日起担任公司联席董事长、首席执行官(CEO)暨总裁,2018年度未从公司领取薪酬;俞建先生于2018年12月4日起担任公司联席总裁,2018年度未从公司领取薪酬。

  2019年度,公司将在2018年度薪酬的基础上,结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效考核结果,确定公司高级管理人员的薪酬。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月9日以电子邮件方式发出召开第六届监事会第十六次会议的通知,会议于2019年4月19日在佳程广场A座7层会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的监事3名,实际参与表决的监事3名。本次会议由监事会主席常冬娟女士主持,董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

  1.公司2018年年度报告全文和摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2.公司2018年年度报告全文及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务状况;

  3.在提出本意见前,未发现参与2018年年度报告全文和摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站公告的《华夏幸福基业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站公告的《华夏幸福基业股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

  监事会认为,公司2018年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等的相关规定,对募集资金进行了专户存储,不存在违规使用募集资金的情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  监事会认为,公司本次会计政策和会计估计变更是依据财政部的相关规定,并结合公司实际情况进行的调整。执行新会计政策和采用新会计估计能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,公司监事会同意本次会计政策和会计估计变更事项。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站公告的临2019-077号公告。

  监事会认为,公司本次计提存坏账准备的决议程序合法、合规,依据充分,符合《企业会计准则》的有关规定,符合公司实际情况,计提后能公允地反映公司资产状况。同意本次计提坏账准备。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站公告的临2019-078号公告。

  监事会认为,公司本次计提存货跌价准备的决议程序合法、合规,依据充分,符合《企业会计准则》的有关规定,符合公司实际情况,计提后能公允地反映公司资产状况。同意本次计提存货跌价准备。

  (十一)审议通过《关于公司监事2018年度薪酬情况和2019年度薪酬方案的议案》

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件及《公司章程》等的相关规定,现将监事2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案提交公司监事会审议,具体如下:

  2018年度,公司监事均为内部监事,即除担任公司监事职务外,还在公司担任其他职务。公司监事2018年度的薪酬情况如下:

  2019年度,公司将根据监事在公司担任的具体职务,在其2018年度薪酬的基础上,结合公司的经营情况、相关薪酬制度,确定监事的具体职务薪酬。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”或“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2889号)文核准,由联席主承销商中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股) 309,187,279股,每股发行价格为22.64元,应募集资金总额为人民币6,999,999,996.56元,截至2016年12月31日,扣除发行相关费用后,募集资金净额为人民币6,893,740,809.32元。上述募集资金已于2016年1月18日全部到位。

  上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了《华夏幸福基业股份有限公司验资报告》(中兴财光华审验字(2016)第103002号)。

  为规范公司募集资金管理,切实保护投资者权益,公司根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件要求,结合公司实际情况,于2013年9月制订了《华夏幸福基业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),并于2016年11月进行了修订。

  根据《管理办法》,公司对募集资金采取了专户存储制度,公司开立了三个募集资金监管账户,同时公司下属子公司作为募集资金投资项目实施主体就各募集资金投资项目分别设有专用账户。公司、募集资金投资项目实施主体和保荐机构中信证券股份有限公司与各募集资金专用账户开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》,监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,该等协议的履行也不存在问题。截至报告期末,协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

  注:账户初始金额中含部分发行费。本报告中个别数据加总后与相关汇总数据的尾差,系数据计算时四舍五入造成。

  报告期内,公司募集资金实际使用情况详见附表1:《募集资金使用情况对照表》。

  2018年1月3日,经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,原募集资金投资项目固安孔雀城剑桥郡7期项目、固安孔雀湖瞰湖苑项目、固安雀翎公馆项目、固安孔雀城英国宫2.7期项目和大厂潮白河邵府新民居项目变更为嘉善孔雀城7-9期项目、来安孔雀城1期项目、南浔孔雀城水墨盛景项目、北戴河孔雀城幸福社区1期项目、武陟孔雀城1.2期项目、舒城孔雀城1.1期项目、嘉善孔雀城翰邻悦府项目、嘉善孔雀城翰峰悦府项目、嘉善孔雀城翰秀悦府项目、嘉善孔雀城半岛悦府项目。

  变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2:《变更募集资金投资项目情况表》。

  报告期内,公司严格按照规定使用募集资金,且及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务,不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)认为,华夏幸福董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定,在所有重大方面线年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  中信证券股份有限公司认为,华夏幸福2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,募集资金使用符合相关法律法规的规定。

  此外,华夏幸福2018年变更部分募集资金投资项目事项已经履行了必要的程序,符合相关法规要求。公司变更部分募集资金用途是公司根据实际情况进行的适当调整,拟投资的项目与公司主营业务保持一致,不存在损害股东利益的情形。

  (一)《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的核查意见》;

  (二)中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华夏幸福基业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  注:1、本表中募集资金承诺投资总额为扣除发行费用10,626万元后的金额;

  2、截至2018年12月31日固安雀翎公馆项目已实现收益17,317万元,超过预计收益的15,159万元;

  3、截至2018年12月31日大厂潮白河孔雀城雅宸园项目已实现收益17,440.89万元,超过预计收益的9,331万元;

  4、截至2018年12月31日大厂潮白河孔雀城雅琴园项目已实现收益13,286.85万元,超过预计收益的9,145万元。

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)2019年4月19日召开的第六届董事会第六十六次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》,现将具体情况公告如下:

  根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2019)第111062号审计报告,公司2018年度母公司实现净利润4,079,478,272.38元,提取法定盈余公积407,947,827.24元,加上年初未分配利润4,884,789,681.10元,扣除2018年发放的2017年度现金分红和其他变动3,211,007,593.67元,本年度实际可供股东分配的利润为5,345,312,532.57元。

  根据有关法律法规和《华夏幸福基业股份有限公司章程》规定,综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况和资金需求,以及公司利润分配政策的连续性和稳定性,公司提交董事会及股东大会审议的2018年度公司利润分配预案为:以2019年3月31日公司总股本3,002,591,709股为基数,向全体股东每10股派发现金股利12.00元(含税),共计派发现金股利3,603,110,050.80元。留存的未分配利润将主要用于公司日常经营和补充发展所需流动资金,支持公司业务发展。

  公司2018年度分配的现金红利总额占公司净利润的比例符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中鼓励的30%比例的规定。

  公司于2019年4月19日召开第六届董事会第六十六次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度利润分配预案》。公司独立董事针对此项预案发表了事前认可意见及独立意见,认为公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合相关法律法规、《华夏幸福基业股份有限公司章程》及《华夏幸福基业股份有限公司2018-2020年股东回报规划》的规定,能够保障全体股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,符合公司长远利益。独立董事同意公司2018年度利润分配预案,并将其提交公司2018年年度股东大会审议。

  ●金融工具相关会计政策变更不会对公司以往各期及当期损益、总资产、净资产产生重大影响。

  (1)中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2017年修订印发了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号--金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号--套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号--金融工具列报》(财会[2017]14号)(以下合称“新金融工具准则”),并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

  2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号,以下简称“财会[2018]15号文”),要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

  2019年1月18日,财政部发布了《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》(财会〔2019〕1号,以下简称“财会[2019]1号文”),要求已执行新金融工具准则的企业集团适用修订后的合并财务报表格式。

  (2)随着公司的发展及投资性物业所在区域的发展,公司投资性物业规模及价值越来越大。公司原采用成本法计量投资性房地产,已不能真实反映物业的价值,且目前公司所持有的投资性房地产所在地已有相对活跃的房地产租赁和交易市场,投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得,为更加客观的反映公司持有的投资性房地产的真实价值,增强公司财务信息的准确性,根据《企业会计准则第3号--投资性房地产》、《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和会计差错》等的相关规定,公司将投资性房地产的后续计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

  金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”,减少金融资产类别,提高分类的客观性和有关会计处理的一致性;

  金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险;

  公司拟将投资性房地产的后续计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式,不对其计提折旧或进行摊销,并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

  为了更加客观地反映投资性房地产的公允价值,公司聘请了广州第一太平戴维斯房地产与土地评估有限公司对公司投资性房地产进行了评估,并出具了第一太平(2019)京评字第0203至0216号共14份评估报告。公司以评估报告确定的相关投资性房地产的评估结果作为投资性房地产的公允价值依据。

  公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则,并按照规定日期执行财会[2018]15号文和财会[2019]1号文。

  公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量,与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本,其他后续支出,在发生时计入当期损益。

  公司按照财政部修订后的新金融工具准则执行。其他未修改部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  本公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,不对其计提折旧或进行摊销,并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益,同时考虑递延所得税资产或递延所得税负债的影响。已采用公允价值模式计量的投资性房地产,不得从公允价值模式转为成本模式。

  采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时,以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值,公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。

  自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时,投资性房地产按照转换当日的公允价值计价,转换当日的公允价值小于原账面价值的,其差额计入当期损益;转换当日的公允价值大于原账面价值的,其差额计入其他综合收益。

  当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益,同时结转投资性房地产累计公允价值变动,原转换日计入其他综合收益的金额,也一并结转。

  公司产业新城业务产生的应收款项,主要客户为地方政府,公司结合历史经验及行业性质,出于谨慎性原则,按账龄分析法对该类应收款项计提坏账准备。

  本次会计估计变更前,公司对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项分两类进行坏账计提。其中,组合一按账龄分析法计提坏账准备,组合二不计提坏账准备。不同组合的确认依据如下:

  随着公司经营情况变化,出于谨慎性原则考虑,经董事会决议,公司将组合二中产业新城业务产生的应收账款划分为组合三,由不计提坏账准备变更为按账龄分析法计提坏账准备。具体比例如下:

  2019年4月19日,公司第六届董事会第六十六次会议审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》,同意公司对原会计政策和会计估计进行相应变更。

  根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》、《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》要求,本次会计政策变更需要对公司合并财务报表进行追溯调整。追溯调整对公司合并财务报表具体影响如下:

  产业新城业务产生的应收结算款由不计提坏账准备,变更后按照信用风险特征计提坏账准备,减少应收账款632,749,062.15元,增加递延所得税资产158,187,265.54元,增加资产减值损失632,749,062.15元,减少所得税费用158,187,265.54元,减少净利润474,561,796,61元。

  公司独立董事认为,本次会计政策和会计估计变更基于财政部修订及颁布的会计准则,以及依据公司业务发展实际情况拟进行的合理变更。投资性房地产采用公允价值计量模式相比成本法计量模式更能够真实反映动态反映其公允价值,因此进行会计政策变更。会计估计变更是基于对公司应收账款可回收性风险更加审慎评估而进行的。变更后的会计政策和会计估计符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则,能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,同意公司本次会计政策和会计估计变更事项。

  中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)认为,公司本次会计政策和会计估计变更符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,能够提供更可靠、更相关、更谨慎的会计信息。

  中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《华夏幸福基业股份有限公司会计政策和会计估计变更情况的专项说明》。

  为客观反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》等相关规定及公司变更后的会计估计,公司对截至2018年12月31日存在减值迹象的应收账款及其他应收款进行了减值测试,对部分应收账款及其他应收款计提了坏账准备。2018年度,公司对应收账款计提坏账准备678,974,264.12元,对其他应收款计提坏账准备747,241,587.13元,共计计提坏账准备1,426,215,851.25元。具体情况如下:

  为客观反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》等相关规定,公司对存货项目的可变现净值进行了分析和评估。公司综合考虑部分项目所在城市的房价、地价持续调整等因素,基于审慎的财务策略,按照预计可变现净值低于其成本的差额,对存在风险的项目计提存货跌价准备。依据2018年12月31日单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计算,公司2018年度计提存货跌价准备1,012,725,967.52元,其中,对开发成本计提存货跌价准备987,869,862.50元,对完工开发产品计提存货跌价准备24,856,105.02元。上述计提存货跌价准备的项目主要位于廊坊市、香河县、嘉善县等区域。

  2019年4月19日,公司第六届董事会第六十六次会议审议通过了《关于计提坏账准备的议案》与《关于计提存货跌价准备的议案》,同意公司对应收款项计提坏账准备,对存货计提跌价准备。

  监事会认为,公司本次计提存坏账准备与存货跌价准备的决议程序合法、合规,依据充分,符合《企业会计准则》的有关规定,符合公司实际情况,计提后能公允地反映公司资产状况。同意本次计提坏账准备与存货跌价准备。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学正直厅

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案具体内容详见公司于2019年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(上的临时公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (二)其他:参加现场会议时,请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  备注:自2016年二季度实施“营改增”起,公司将上述产业园区结算收入额统计口径调整为含增值税销项税额。销售面积指房地产开发签约销售面积。

  备注:京津冀其他区域主要包括霸州、涿州、永清、文安、北戴河、任丘、邯郸、天津、北京等,环南京区域主要包括来安、无锡、和县、溧水等,环杭州区域主要包括嘉善、南浔等,环郑州区域主要包括武陟等,环合肥区域主要包括舒城等,环武汉区域主要包括嘉鱼等,环广州区域主要包括江门等。

  注:由于存在各种不确定性,上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异,因此相关数据为阶段性数据,仅供参考。

(责任编辑:admin)
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